上交所网站日前公布了《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函(上证公函【2021】0257号)》。3月11日，锦州吉翔钼业股份有限公司(简称“吉翔股份”，603399.SH)披露《吉翔股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次交易完成后，厦门多想互动文化传播股份有限公司(简称“多想互动”)将成为吉翔股份的控股子公司。吉翔股份拟通过发行股份及支付现金的方式向刘建辉等47名多想互动股东购买其截至预案签署日合计持有的多想互动83.12%的股份，其中，交易对价的70%以股份支付，30%以现金支付。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.54元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

同时，吉翔股份拟向宁波梅山保税港区恒硕实业有限公司、宁波旗铭投资有限公司、海南杉铭科技有限公司等特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行对象将以现金方式认购公司本次发行股份募集配套资金所发行的全部股票。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机构费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经交易各方初步协商，多想互动整体估值暂定为约10亿元。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象为宁波恒硕、宁波旗铭、海南杉铭，均为上市公司实际控制人郑永刚所控制的关联企业。本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘建辉及其一致行动人预计将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

标的公司多想互动最近一年一期主要财务数据及财务指标具体如下：

2019年、2020年1-6月，多想互动实现营业收入分别为3.92亿元、1.16亿元;实现归母净利润分别为8007.73万元、2387.36万元;经营活动产生的现金流量净额分别为5724.12万元、478.34万元

此外，截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为1.36亿元、1.19亿元，占各期营业收入的比重分别为34.61%、102.86%。吉翔股份表示，随着标的公司业务规模的继续增长，应收账款可能进一步增加。如果标的公司未来不能及时发现客户经营状况恶化等极端情形，出现应收账款不能按期收回或无法回收、发生坏账的情况，将对标的公司业绩和生产经营产生不利影响。

上交所问询函表示，经审阅吉翔股份提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要吉翔股份作进一步说明和解释：预案显示，标的公司2020年1—6月实现营业收入1.16亿元，归母净利润0.24亿元，经营活动现金流净额0.05亿元，各项财务指标较2019年均有较大幅度下滑。截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为1.36亿元、1.19亿元，占各期营业收入比重分别为34.61%、102.86%。请吉翔股份补充披露：(1)报告期内标的公司各业务板块营业收入金额及占比情况;(2)应收账款占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司相一致，相关坏账准备计提是否充分;(3)报告期内业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险。请财务顾问发表意见。

上交所请吉翔股份收到问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司监管一部，并对重组预案作相应修改。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2021】0257号

关于对锦州吉翔钼业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函

锦州吉翔钼业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案设计

1.预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买多想互动83.12%股份，标的公司主要从事整合营销业务，公司此前的主营业务为钼产品业务和影视业务，本次交易属于跨界并购。公开信息显示，标的公司多想互动于2021年1月主动撤回创业板IPO注册申请材料。前期，公司于2020年4月筹划跨界收购中天引控100%股份，方案于2020年10月终止。请公司及交易对方补充披露：(1)频繁筹划跨界收购的原因，结合公司当前业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次交易的原因、目的及主要考虑;(2)多想互动前期主动撤回申请材料的具体原因，以及撤回后不久即拟出售给上市公司的主要考虑，相关信息披露是否存在前后不一致，主动撤回材料涉及事项是否对本次交易产生实质性影响;(3)本次未购买全部股权的原因及主要考虑，公司对剩余股份是否有相应购买约定;(4)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险，说明公司收购标的资产后能否对其实施有效控制，公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员和经验储备。请财务顾问发表意见。

2.因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于3月1日起申请股票停牌。在此之前，公司股价持续大幅上涨，公司于2月26日披露股价异常波动公告表示，控股股东和实际控制人不存在关于公司的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、资产注入等重大事项。同时，停牌公告前股价涨幅较大，已触及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准。请公司补充披露：(1)本次交易进程备忘录，说明具体筹划过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形;(2)请控股股东、实际控制人说明是否存在信息披露不及时，前后信息披露不一致、不准确的情形;(3)公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况;(4)提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。

3.公开资料显示，多想互动股东深创投与刘建辉、曲硕于2017年4月28日就多想互动的经营业绩及股份回购等事宜作出约定，如多想互动未能实现在2021年12月31日之前在境内外资本市场公开发行股票上市或通过并购重组上市，刘建辉、曲硕应回购深创投持有标的公司股份，双方于2019年6月签署解除对赌约定协议。请公司补充披露，在多想互动撤回IPO材料后，相关方是否继续执行或再次签署类似协议，目前标的资产及实际控制人与股东之间是否存在其他类似约定。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，公司拟向刘建辉等47名交易对方发行股份，交易对方中包括较多的有限合伙企业。请公司补充披露：(1)相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案;(2)上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如专为本次交易设立，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排;(3)结合交易对方对标的公司持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排;(4)交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。请财务顾问发表意见。

二、关于估值及业绩承诺

5.预案显示，多想互动整体估值暂定为约10亿元，较净资产账面价值2.77亿元增值约261%。请公司补充披露：(1)结合近期可比交易、可比上市公司等估值情况，分析说明本次交易作价的合理性和公允性;(2)公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方刘建辉、创想未来、梦想未来承诺多想互动2021年至2023年承诺业绩为净利4润分别不低于0.6亿元、0.9亿元和1.1亿元。请公司补充披露：(1)仅由部分交易对方作出业绩承诺的原因及合理性，是否有利于充分保障上市公司利益;(2)结合行业竞争格局、历史业绩、在手订单、各业务板块发展情况等，分析说明承诺业绩的可实现性。请财务顾问发表意见。

7.预案显示，标的公司于2012年5月成立，2015年12月在新三板挂牌并公开转让，2020年11月，标的公司于新三板摘牌，期间累计发生七次增资，此后标的公司发生多次股权转让交易。请公司补充披露：(1)历次增资及股权转让的原因及价格公允性，并说明与本次交易预估值的差异和原因;(2)历次股权转让是否存在代持、委托持股等情形，权属是否清晰。请财务顾问发表意见。

三、关于标的公司经营和财务

8.预案显示，标的公司提供的主要传播方式为内容营销、数字营销、公关活动策划、媒介广告代理四大类。请公司补充披露：(1)各业务板块的主要客户，标的公司同相关客户间的交易是否具有可持续性，是否对重点客户存在依赖;(2)各业务板块的具体业务及经营模式、盈利模式、收入确认、成本结转相关政策;(3)结合各业务板块所处行业地位、拥有技术及主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力。请财务顾问发表意见。

9.预案显示，标的公司2020年1—6月实现营业收入1.16亿元，归母净利润0.24亿元，经营活动现金流净额0.05亿元，各项财务指标较2019年均有较大幅度下滑。截至2019年末及2020年6月末，标的公司应收账款净额分别为1.36亿元、1.19亿元，占各期营业收入比重分别为34.61%、102.86%。请公司补充披露：(1)报告期内标的公司各业务板块营业收入金额及占比情况;(2)应收账款占比较高的原因及合理性，是否与同行业公司相一致，相关坏账准备计提是否充分;(3)报告期内业绩下滑的原因，是否存在进一步下滑的风险。请财务顾问发表意见。

10.预案显示，标的公司子公司喀什联界享受自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征的所得税优惠政策，子公司泉州多想、第二未来、北京多想享受小型微利企业相关税收优惠。相关公司2019年度及2020年1—6月享受税收优惠金额占归母净利润比重分别为10.7%、10.28%。请公司补充披露：(1)相关子公司报告期内的业务开展情况;(2)喀什联界享受免征所得税优惠的到期时间，所得税优惠到期是否会对标的公司后续经营带来重大不利影响。请财务顾问发表意见。

11.预案显示，标的公司所处行业属于以人为本的行业，近年来对核心业务、管理人才的争夺日趋激烈，标的公司团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，标的公司员工平均年龄低于30岁，年轻化特点明显。请公司补充披露：(1)标的公司具体人员结构、核心成员的认定、构成及占比;(2)相关核心成员是否签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖;(3)收购完成后公司将采取何种措施维持标的公司核心成员的稳定性。请财务顾问发表意见。

四、其他

12.公告显示，公司2名独立董事于重组预案披露后辞职，请公司核实并补充披露，2名独立董事辞职的具体原因，是否与本次重组事项有关。请财务顾问、相关独立董事发表意见。

13.预案显示，公司重组信息披露文件存在前后披露内容不一致的情形。例如，公司在“本次交易对上市公司的影响”部分中表示，公司将新增整合营销业务模块，但对主营业务整体影响较小，而在“风险因素”部分中表示，上市公司业务规模将大幅增加，持续盈利能力和发展潜力不断增强，前后表述存在不一致。请公司说明前后表述不一致的原因，全面核实重组信披文件中是否存在错误或矛盾之处，并做相应修订。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二一年三月十九日

关键词： 吉翔股份 重组 估值